Au nom du peuple, 
La chambre des députés ayant adopté,
Le président de la République promulgue la loi dont la teneur suit: 

Les sociétés d’investissement sont des sociétés anonymes dont la mission concourt à la mobilisation par voie publique de l’épargne, au développement du marché financier et à la promotion des investissements.

Les sociétés d’investissement peuvent être créées dans le cadre de l’une des deux catégories suivantes: 

• Sociétés d’investissement à capital fixe . 

• Sociétés d’investissement à capital variable . 

Elles sont régies par les dispositions du code de commerce dans la mesure où il n’y est pas dérogé par la présente loi .

TITRE I

Les sociétés d’investissement à capital fixe.

Les sociétés d’investissement à capital fixe ont pour objet la gestion au moyen de l’utilisation de leurs fonds propres , d’un portefeuille de valeurs mobilières .
Elles sont également autorisées à effectuer les opérations connexes et compatibles avec cet objet . 

Les sociétés d’investissement à capital fixe doivent satisfaire aux conditions suivantes: 

1. Le capital libéré minimum ne peut être inférieur à 100.000 dinars. 

2. La valeur nominale de l’action ne peut excéder 10 dinars.

3. La société d’investissement à capital fixe dont le capital est inférieur à 5 millions de dinars ne peut détenir d’actions représentant plus de 30% du capital d’une même société. 

4. La société d’investissement à capital fixe ne peut employer plus de 15% de son capital et de ses réserves en titres évalués à leur valeur nominale émis par une même entreprise sauf s’il s’agit de l’Etat, des collectivités publiques locales ou de titre garantis par l’Etat. 

5. La société d’investissement à capital fixe ne peut employer plus de 30% de son capital et de ses réserves en actions évaluées à leurs valeur nominale, émises par des banques où d’autres entreprises financières. 

6. La société d’investissement à capital fixe doit justifier au titre de chaque tranche de capital, et au bout de 2 ans à compter de la libération, de son capital en valeurs mobilières à hauteur de 70% au moins.

7. La société d’investissement à capital fixe ne peut posséder d’autres immeubles que ceux nécessaires à son fonctionnement.

8. La société d’investissement à capital fixe doit, dans un délai de trente jours à compter de la fin de chaque semestre de l’année civile, afficher dans ses locaux un état de son portefeuille. Le commissaire aux comptes en certifie l’exactitude. 

Les statuts des sociétés d’investissement à capital fixe peuvent prévoir un capital déclaré. Le capital souscrit ne peut être inférieur au tiers du capital déclaré . 
Toutefois , et sans préjudice aux dispositions de la présente loi relatives au capital déclaré, seul le capital souscrit est pris en considération quant aux droits et obligations des sociétés concernées . 

Dans le cas où les statuts prévoient un capital déclaré , et par dérogation aux dispositions du code de commerce et notamment son article 110, le conseil d’administration de la société d’investissement à capital fixe peut , dans la limite du capital déclaré, décider l’augmentation en numéraire du capital souscrit sans en référer à l’assemblée générale extraordinaire.

La décision d’augmentation du capital souscrit doit être prise, à la majorité des deux tiers des membres du conseil d’administration et ce en présence d’au moins deux tiers de ses membres.

Les actions des sociétés d’investissement à capital fixe dont les statuts prévoient un capital déclaré doivent être libérées intégralement à la souscription .

Le conseil d’administration fixe le prix d’émission des actions dans le cadre des augmentations du capital souscrit visées à l’article 6 ci-dessus. 

Le délai réservé aux actionnaires pour l’exercice du droit préférentiel est fixé à quinze jours à compter de la date de parution au Journal officiel de la République tunisienne de l’avis annonçant l’augmentation du capital souscrit et ce , sans observation des dispositions du 2ème paragraphe de l’article 113 du code de commerce. 

Le délai de souscription aux augmentations du capital souscrit est fixé à deux mois. A la fin de ce délai, le conseil d’administration décide, selon le cas, soit la clôture de la souscription à concurrence des montants recueillis soit l’annulation de ces augmentations.

Les variations du capital déclaré des sociétés d’investissement à capital fixe sont soumises à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire et aux formalités de publicité relatives aux modifications des statuts.

TITRE II

Les sociétés d’investissement à capital variable.

Les sociétés d’investissement à capital variable ont pour objet unique la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières . 
Les ressources des sociétés d’investissement à capital variable sont constituées de leurs fonds propres à l’exclusion de toute autre ressource.

Le capital des sociétés d’investissement à capital variable ne peut à la constitution, être inférieur à 300.000 dinars . 

Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net déduction faite des sommes distribuables définies à l’article 18 de la présente loi. 

Les statuts déterminent le montant minimum du capital au dessous duquel il ne peut être procédé au rachat d’actions autorisé par l’article 13 de la présente loi. Ce montant ne peut être inférieur à 200.000 dinars. 

Les sociétés d’investissement à capital variable sont autorisées à émettre en représentation de leur capital, des actions «nominatives» ou «au porteur» qui ne deviennent négociables qu’après constitution définitive. Elles peuvent émettre des actions nouvelles sans droit préférentiel de souscription . 

Les actions des sociétés d’investissement à capital variable doivent être libérées intégralement à la souscription . 

Il leur est interdit de créer des parts de fondateurs, d’émettre des actions de préférence et de recevoir des apports en nature quelle qu’en soit la forme.

Les statuts des sociétés d’investissement à capital variable doivent spécifier expressément que le capital est susceptible d’augmentation résultant de l’émission d’actions nouvelles et de diminution consécutive au rachat par cette même société d’actions reprises aux détenteurs qui en font la demande. 

Ils doivent également mentionner que tout actionnaire peut, à tout moment, obtenir le rachat de ses actions par la société, et ce, à un prix fixé conformément aux dispositions de l’article 14 de la présente loi, sauf le cas prévu à l’article 11 . 
Toutefois, les statuts, peuvent prévoir la possibilité pour le conseil d’administration de suspendre momentanément et après avis du commissaire aux comptes , les opérations de rachat à charge pour les statuts de fixer les conditions de la prise de la décision de suspension et de prévoir l’obligation d’en informer les actionnaires selon des modalités fixées par les statuts . 

La bourse des valeurs mobilières, doit être avisée, sans délai de la décision et des motifs de la suspension .

Après la constitution définitive de la société, l’émission et le rachat d’actions sont opérés à des prix obtenus en divisant la valeur de l’actif net de la société par le nombre d’action en circulation. ces prix peuvent être selon le cas, majorés ou diminués des frais et commissions prévus par les statuts . 

Les statuts déterminent les conditions d’évaluation et les délais de paiement relatifs aux opérations d’émission et de rachat. 

La fraction du prix d’émission ou de rachat correspondant au montant par action du report à nouveau , au montant par actions des revenus réalisés depuis le début de l’exercice et au dividende de l’exercice clos si l’opération a lieu avant la mise en paiement de ce dividende, est respectivement enregistrée dans un compte de report à nouveau , un compte de régularisation des revenus de l’exercice en cours, un compte de régularisation des revenus de l’exercice clos .

Les variations du capital prévues à l’article 13 de la présente loi peuvent s’effectuer sans modification des statuts, sans qu’il soit besoin de les soumettre à l’assemblée générale des actionnaires, et sans qu’il ait lieu de procéder à la publicité prescrite par les dispositions du code de commerce.

Le portefeuille et les fonds détenus par les sociétés d’investissements à capital variable doivent être déposés auprès d’un ou plusieurs établissements bancaires . 
Les statuts doivent faire mention de cette obligation .

L’actif des sociétés d’investissement à capital variable doit être composé de façon constante de valeurs mobilières ayant fait l’objet d’une émission publique ou côtées en bourse, de titres émis ou garantis par l’Etat et de fond en dépôt . 

Les sociétés d’investissement à capital variable ne peuvent posséder d’autres immeubles que ceux nécessaires à leur fonctionnement . 

Elles ne peuvent détenir d’actions représentant plus de 10% du capital d’une même société. Elles ne peuvent employer aux titres d’une même entreprise plus de 10% de leur actif net sauf s’il s’agit de l’Etat des collectivités publiques locales ou de titres garantis par l’Etat . 

Elles doivent justifier, au bout de 2 ans à compter de la création, de l’emploi de leurs actifs nets en valeurs mobilières à hauteur de 70% au moins .

Le résultat net des sociétés d’investissement à capital variable est égal au montant des intérêts, primes, dividendes, arrérages, jetons de présences et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille de ces sociétés , majoré du produit des sommes momentanément non utilisées et diminué du montant des frais de gestion . 

Les sommes distribuables sont égales au résultat net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminue du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l’exercice clos. Elles doivent être intégralement distribuées à l’exception des lots et primes de remboursement qui permet être distribués au titre d’un exercice ultérieur . 

Les sociétés d’investissement à capital variable ne sont pas soumises aux dispositions de l’article 77 du code de commerce .

Les sociétés d’investissement à capital variable sont tenues de publier la composition de leur actif au bulletin de la bourse des valeurs mobilières, dans un délai de trente jours à compter de la fin de chacun des trimestres de l’année. Le commissaire aux comptes en certifie l’exactitude avant la publication . 
Trente jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale ordinaire , les sociétés d’investissement à capital variable sont tenues de publier au Journal officiel de la République tunisienne, le bilan et les comptes annexes . Elles sont tenues de les publier à nouveau après l’assemblée générale, au cas où cette dernière les modifie. 

Dans tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers , les sociétés d’investissement à capital variable sont tenues de faire suivre leur appellation de la mention «société d’investissement à capital variable» ainsi que la référence à la présente loi et au Journal officiel où elle a été publiée . 

TITRE III

Les avantages fiscaux et financiers 

Les sociétés d’investissement bénéficient de l’exonération des impôts, droits et taxes ci-après:

1. Tous impôts , droits et taxes dus sur les actes relatifs à la constitution et aux variations du capital.

2. L’impôt sur les bénéfices des sociétés.

3. L’impôt sur les revenus des valeurs mobilières qu’elles détiennent.

4. L’impôt sur les revenus des valeurs mobilières dû sur les bénéfices qu’elles distribuent.

5. La taxe sur les établissements à caractère industriel professionnel et commercial.

6. La contribution de solidarité.

7. La taxe de formation professionnelle et la contribution au fonds de promotion de logements pour les salariés.

8. Les droits de douanes et les droits à effet équivalent au titre du matériel informatique et de bureau nécessaire à leur exploitation et non fabriqué localement et ce pendant les cinq premiers exercices.

Les souscriptions aux actions émises par les sociétés d’investissement bénéficient du dégrèvement totale des revenus ou bénéficies réinvestis dans la souscription de ces actions et soumis à la contribution personnelle d’état pour les personnes physiques, à l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux , à l’impôt sur les bénéfices des sociétés, à l’impôt sur les bénéfices des professions non commerciales pour les personnes morales.

Les sociétés d’investissement à capital fixe qui justifient de l’emploi d’une manière permanente de 70% au moins de leurs fonds propres en titres émis par des sociétés implantées dans les zones de décentralisation prévues par l’article 7 de la loi n° 87-51 du 2 août 1987 portant code des investissements industriels , peuvent bénéficier , outre les avantages mentionnés aux articles 21 et 22 ci-dessus de la garantie d’un dividende minimum pendant les cinq premiers exercices . 

Les sociétés visées au paragraphe précédent peuvent également bénéficier de dotations qu’elles utiliseront en totaleité , dans le cadre de leur objet et au même titre que leurs fonds propres , en titres des sociétés implantées dans les zones de décentralisation . 

Le dividende garanti et la dotation sont octroyés à la société intéressée en vertu d’une convention prévoyant les conditions et modalités du bénéfice de ces avantages, approuvée 
par le ministère des finances . 

TITRE IV

Dispositions diverses 

L’exercice de l’activité de société d’investissement est soumis à une autorisation délivrée par le ministère des finances après avis de la banque centrale de Tunisie et de la bourse des valeurs mobilières . 

Les entreprises qui , à la date de la publication de la présente loi , exercent cette activité , sont autorisées à continuer à titre provisoire sous réserve de fournir , au plus tard le 31 décembre 1989, au ministère des finances les documents justifiant de ce qu’elles ont conformé leur activité aux dispositions prévues par la présente loi. Après instruction de ces documents, l’autorisation définitive leur sera accordé conformément à la procédure définie au paragraphe précédent . 

Les sociétés d’investissement sont autorisées à changer de catégorie , au sens de l’article 2 de la présente loi , à charge pour elles d’en informer sans délais , le ministère des finances , la banque centrale de Tunisie et la bourse des valeurs mobilières et de satisfaire aux conditions prévues par la présente loi au titre de leur nouvelle catégorie .

Le retrait de l’autorisation prévue à l’article 24 de la présente loi est prononcé par le ministère des finances après avis de la banque centrale de Tunisie et de la bourse des valeurs mobilières soit sur la demande de la société considérée soit lorsque la société ne répond plus aux conditions qui ont présidé à l’octroi de l’autorisation ou qu’elle s’est rendue coupable d’un manquement grave à la législation ou à la réglementation en vigueur . 

En cas de retrait de l’agrément , la société concernée doit cesser son activité dans l’année qui suit la date de la décision de retrait .

Les sociétés d’investissement sont soumises au contrôle de la bourse des valeurs mobilières . Ce contrôle vise à s’assurer de la conformité de l’activité de ces sociétés aux dispositions légales et réglementaires en vigueur . 

A l’effet d’accomplir ce contrôle , la bourse des valeurs mobilières peut demander tous les documents et informations qu’elle juge nécessaires et effectuer toutes investigations sur place.

Les sociétés d’investissement créées dans le cadre de la loi n° 85-108 du 6 décembre 1985 portant encouragement d’organismes financiers et bancaires travaillant essentiellement avec les non résidents ne sont pas soumises aux conditions de fonctionnement et au contrôle prévus aux articles 4,17 et 27 de la présente loi. Toutefois , des conditions garantissant la répartition des risques seront prévues par la convention visée à l’article 28 de la loi n° 85-108 et insérées également dans les statuts de ces sociétés . 

Toutefois, les sociétés qui , soumettent leurs activités en Tunisie aux dispositions des articles 4, 17 et 27 de la présente loi, sont autorisées à acquérir et à vendre librement en bourse des valeurs mobilières tunisiennes . 

Le fondateur , le président directeur général, le directeur général de la société d’investissement ou l’un des membres de son conseil d’administration qui aura contrevenu à l’une des dispositions de la présente loi relative aux conditions de création et de fonctionnement est puni d’une amende de 1.000 à 5.000 D, et en cas de récidive d’une amende de 3.000 à 10.000 D et ce, nonobstant toutes sanctions plus sévères en vertu d’autres textes légaux . 

Sont abrogées toutes les dispositions contraires à la présente loi et notamment les dispositions de la loi n° 59-29 du 12 février 1959 portant création de sociétés d’investissement et loi n° 68-11 du 7 mai 1968 relative aux sociétés d’investissement à capital variable telles que modifiées respectivement par la loi n°¨69-48 et la loi n° 69-49 du 26 juillet 1969 . 

La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République tunisienne et exécutée comme loi de l’Etat . 

Fait à Tunis, le 2 août 1988 . 

ZINE EL ABIDINE BEN ALI