Rappelons tout d’abord que les SICARs doivent sortir parce qu’elles sont soumises à 2 obligations:

• Redonner la liquidité aux investisseurs qui leur confient de l’argent.

• Réaliser une plus-value supérieure à celle que procure un investissement sans risque. 

  La sortie, ou cession des titres, qui se fait généralement après 2 à 7 ans, est de ce fait, tellement importante pour la SICAR, qu’elle doit être sérieusement et profondément discutée dès le départ avec le ou les promoteurs afin de clarifier et d’organiser les conditions de sortie, à savoir la date exacte de la cession, le prix auquel elle se fera et à quelles personnes morales ou physiques les titres seront cédés. Il existe plusieurs modalités de sortie:

1. Cession des titres aux entrepreneurs/ fondateurs ou actionnaires

  Le ou les actionnaires fondateurs ont toujours l’avantage de bénéficier d’un droit de préemption sur tout ou une partie des titres détenus par les investisseurs. Dans la plupart des cas, les acquisitions des titres n’est que partielle afin de renforcer la position majoritaire du ou des fondateurs.
Le second rang de préemption pourrait être donné aux restes des actionnaires pour acquérir tout ou une partie des titres détenus par les investisseurs. 

En Europe, le rachat par l’entrepreneur de la participation du capital-investisseur n’est pas considéré comme la sortie privilégiée et ceci pour deux raisons:

• Le rachat par l’entrepreneur est généralement convenu d’avance. Cette modalité peut prendre la forme d’une option d’achat de la participation du capital-investisseur exerçable par l’entrepreneur qui peut avoir sa contrepartie sous la forme d’une obligation d’acheter la participation du capital-investisseur quand celui-ci le demande. 
  La valorisation de la participation fait référence à des éléments de marché qui se veulent le plus objectif possible pour établir le prix : transactions comparables, PER de sociétés cotées dans le même secteur. En cas de désaccord, les parties conviennent généralement d’avoir recours à un expert. 
  Les capital-investisseurs n’aiment guère utiliser ce type de clause car chaque entreprise est spécifique et les comparables peuvent ne pas être applicables au cas particulier. Le recours à l’expert est une procédure longue, coûteuse et aléatoire: va-t-il tenir compte d’une décote de minorité, a-t-il été influencé par le discours de l’entrepreneur-acheteur sur les perspectives d’avenir (forcément moins riante que si l’entrepreneur était vendeur) ? 

• Le deuxième handicap est relatif aux bases de valorisation retenues qui panachent le résultat passé (au maximum les trois dernières années) avec les prévisions. 
  Quel est l’intérêt de l’entrepreneur de dégager des résultats records s’ils doivent servir de référence pour l’évaluation ?

2. Cession des titres aux managers ou aux fonctionnaires

  Les managers ont la possibilité d’acquérir tout ou une partie des titres détenus par les investisseurs. Dans ce cas, les acquisitions des titres permettront de renforcer la position majoritaire de l’équipe dirigeante comprenant les fondateurs. 
  Cette pratique est appelé dans le jargon du Capital Risque MBO quand il s’agit du rachat d’une entreprise par ses cadres dirigeants souvent associés à des capital-investisseurs extérieurs, ou MBI quand il s’agit de rachat d’une entreprise par un ou plusieurs repreneurs externes souvent en association aussi avec des capital-investisseurs.

3. Cession des titres à des tiers financiers

  Cette alternative de sortie est choisie quand la SICAR, sensée être spécialisée dans la création, et qui a financé les besoins de l’entreprise dans la phase de démarrage se retire pour laisser place à la participation d’autres établissements financiers, SICARs spécialisées dans les extensions, qui auront la tâche de financer la phase de croissance de l’entreprise. Cette modalité de sortie représente une grande opportunité pour l’entreprise pour se développer davantage et croître. 

  En Europe, la structure de revente de la participation d’un capital-investisseur à un autre financier pose un problème différent de celui de cession aux actionnaires-fonctionnaires, puisque à la place d’une confrontation entrepreneur-acheteur / capital-investisseur on se trouve dans une triangulation où chacun dispose de son propre cahier des charges:

• L’entrepreneur veut attirer un nouvel actionnaire financier;

• Le capital-investisseur estime qu’il doit maximiser son profit;

• L’acheteur (un financier, car on ne voit guère ce qui pourrait intéresser un industriel dans une participation minoritaire) cherche à rentrer dans les meilleures conditions possibles, financières mais aussi juridiques en disposant en particulier d’un nouveau pacte entre actionnaires. 

  Le capital-investisseur-vendeur se trouve un peu pris en sandwich et doit contenter «tout le monde et son père» comme le dit la Fontaine.

4. Cession des titres a des groupes industriels

  Considérés par la plus part comme étant la seconde meilleure forme de sortie (après la bourse) pour un capital risqueur, est le rachat par un groupe industriel des titres de la SICAR et peut être du reste des actionnaires, ayant vu dans l’acquisition de la société une valeur ajoutée importante pour le renforcement de la compétitivité du groupe et de son positionnement dans le marché local, régional ou international.

  Cette pratique est appelé dans le jargon du Capital Risque LBO: c’est l’acquisition de l’entreprise par une société holding regroupant les investisseurs et les dirigeants qui financent l’acquisition, au moyen d’un emprunt remboursé grâce aux dividendes versés par la société rachetée. LMBO quand il s’agit de la prise de contrôle de l’entreprise avec effet de levier par des investisseurs comprenant les managers de la société cible.

5. Cession des titres au public (cotation à la Bourse)

  Elle est considérée à l’étranger, comme la meilleure forme de sortie pour un capital-risqueur (et aussi l'entrepreneur). 

• L’entrepreneur est comblé, choyé. Le premier jour de cotation constitue souvent pour lui une étape décisive, une forme de reconnaissance publique. 

• Le capital-investisseur, à travers la mise sur le marché, valorise au mieux (tout ou partie de) sa participation. Mais cette rose n’est pas toujours sans épines:

• Il est nécessaire de prévoir dans la convention entre actionnaires, quelle sera la part de chacun des partenaires dans l’introduction en Bourse et ceci dans la mesure ou le marché n’est pas capable d’absorber une quantité illimitée de titres. Les autorités de marché ne manqueront d’ailleurs pas d’exiger de bloquer des titres conservés pendant une certaine période. 

• Pour que l’introduction soit un succès, il faut que l’entreprise dispose d’un plan de développement qui présente une croissance de chiffre d’affaires et du résultat. Pour faire face à cette exigence, les sociétés sont obligées d’adopter une stratégie correspondante. Et si les objectifs ne sont pas atteintes, la sanction ne se fait pas attendre.
  
  Exemple: Synchrony Logistique, introduit en avril 1997 à 153 francs a vu son cours monter jusqu’à 450 francs en août 1997 et descendre à 50 francs en avril 2000, car la hausse du chiffre d’affaires et les résultats réalisés n’étaient pas en ligne avec les prévisions. 
  Les chefs d’entreprises les plus avertis peuvent craindre que les capital-investisseurs les poussent à sur-vendre leur entreprise et leur permettent de réaliser une jolie plus-value à l’occasion de leur sortie tout en faisant assurer le service après-vente au dirigeant qui n’en a que peu ou pas profité. Ce service après-vente nécessite une grande disponibilité qui implique de 10% à 50% du temps. 
  L’introduction en Bourse est néanmoins le meilleur moyen pour «sortir» le capital-investisseur, tout en maintenant le management en place et permettre à la société de lever les capitaux pour son développement.

La SORTIE en résumé:

• Le capital-risqueur aura une approche plus ou moins active du suivi de gestion de ses investissements pour assurer une meilleure sortie. 

• La convention entre actionnaires permet de définir des règles de vie commune à travers la mise en place du reporting et de la fréquence de réunions stratégiques. 

• Les principaux problèmes rencontrés lors de cette vie commune sont:

• le reporting n’est pas en place ou fournit de mauvaises informations. 

• Le Business Plan n’est pas respecté 

• Le dirigeant doit être remplacé

• Un covenant bancaire n’est pas respecté 

• Une augmentation de capital doit être réalisée 

• Un désaccord stratégique sur la conduite des affaires survient 

• L’entrepreneur et le capital-investisseur n’ont pas la même stratégie 

• La sortie ne fait pas l’unanimité 

• La sortie constitue la préoccupation majeure des capital-investisseurs qui doivent redonner la liquidité aux investisseur qui leur ont confié l’argent et dégager une rentabilité supérieure à celle que procure un investissement sans risque. 

• La sortie peut se faire par:

• le rachat par l’entrepreneur de la participation du capital-investisseur

• la revente de la participation à un autre financier 

• l’introduction en Bourse de la société 

• la revente d’une majorité des actions de la société à un acquéreur industriel ou financier.